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SUMARIO: I. Introducción. II. De los colaterales en el NCCH. III. De la distinción de la responsabilidad contractual y extracontractual. IV. De los nuevos contratos nominados y el fideicomiso. V. La dispositividad del derecho de sociedades. VI. La responsabilidad delictual del administrador. VII. Conclusiones.
I. Introducción
El nuevo Código Civil húngaro (Ley 5/2013, en adelante NCCH) entró en vigor el 15 de marzo de 2014. En nuestro artículo vamos a presentar las novedades más importantes del NCCH en la vida económica. Hay que señalar en primer lugar que el NCCH contiene el derecho de sociedades que era regulado antes a través de una ley separada (Ley 4/2006, en adelante el Código de las Sociedades), así que el NCCH incorpora el derecho comercial en su totalidad. El legislador húngaro no modifica la técnica de la reglamentación de los contratos comerciales: el NCCH es un código monista o unificado -o mejor dicho contiene los contratos comerciales también como el antiguo Código Civil húngaro- (Ley 4/1959, en adelante ACCH), y no hay reglas especiales para los comerciantes. 1 Por eso no hay un código comercial separado en Hungría (antes de la Segunda Guerra Mundial, aunque Hungría no tenía un código civil, tenía un código comercial, la Ley 37/1875).
El NCCH consta de ocho libros, y la numeración de los artículos es repetida en el inicio de todos los libros. La regulación de las sociedades se encuentra en el tercer libro (“La persona jurídica”), y el sexto libro (“Derecho de obligaciones”) contiene los contratos comerciales entre la regulación de los obligaciones.
Enfatizamos que el legislador húngaro decidió realizar una enmienda al NCCH en 2016 por la Ley 77/2016 (en adelante la Ley de Modificación), cuyas reglas entran en vigor, progresivamente, el 1 enero 2017.2 La modificación era justificada por los debates relativos a las reglas sobre las personas jurídicas y la hipoteca.3
Sin embargo, cabe señalar que la modifición ha sido objeto de serias críticas. El profesor Lajos Vékás, presidente de la Comisión General de Codificación del NCCH, cuestionó ante todo la necesidad de una modificación en ausencia de práctica judicial respecto al NCCH después de menos de dos años desde su entrada en vigor.4 Una revisión tan rápida pone en peligro la seguridad jurídica.
Este artículo discute solamente las novedades más significadas elegidas por los autores y no pretende analizar exhaustivamente las reglas del NCCH. Presentamos también cómo las modificaciones de 2016 han afectado las disposiciones en cuestión.
II. De los colaterales en el NCCH
El NCCH reforma fundamentalmente el sistema de colaterales: no sólo el contenido, sino la también estructura. El ACCH contenía la prenda y la hipoteca entre las reglas de contratos como unos de colaterales de los contratos. Pero estas garantías se hallan en el quinto libro (“Derecho de bienes”) en el NCCH como derechos reales.
La novedad más importante en la regulación de las garantías fue la prohibición general de las garantías fiduciarias: según el texto original del artículo 6:99 del NCCH, esa estipulación es nula si transmite el título de propiedad, un derecho o un requerimiento para garantizar un requerimiento de pago.
Antes del NCCH había un gran debate en Hungría sobre la legalidad de las garantías fiduciarias. El ACCH no contenía regulación sobre las garantías fiduciarias.5 La práctica judicial era contradictoria sobre estos colaterales. Finalmente, el legislador ha aceptado ese punto de vista, en el sentido de que las garantías fiduciarias tienen que ser nulas porque ellos hacen los deudores demasiado vulnerables y son prácticamente la derivación de la prohibición de lex commissoria.6 Según el ACCH y el NCCH, esa estipulación es nula porque prescribe que el acreedor hipotecario o prendario adquiere automáticamente la propiedad del objeto de la hipoteca o prenda si el deudor no paga su deuda a la hora señalada. La garantía fiduciaria es la derivación de la prohibición de lex commissoria, porque el acreedor adquiere automáticamente la propiedad del objeto de la garantía al momento de la contratación. Y el acreedor puede abusar de la adquisición de la propiedad: por ejemplo, si él vende el objeto de la garantía a una tercera persona, el deudor no podrá recuperar la propiedad; él tiene derecho solamente a indemnización. De acuerdo con esto, el texto original del NCCH no permitió la hipoteca ómnibus, que es una excepción al principio de la accesoriedad, porque autoriza al acreedor a terminar y a ejecutar la hipoteca independientemente del pago del deudor, y puede existir sin crédito que lo garantice.
Sin embargo, el NCCH no prohíbe todas las formas de las garantías fiduciarias: el artículo 6:216 regla la retención del título de la propiedad, los artículos 6:405-408, el factoraje, y los artículos 6:409-415, el arrendamiento financiero. En los tres casos hay que registrar la garantía o el contrato en el registro de los colaterales. Así, el público puede informarse de que en estos tres casos el acreedor es solamente el “propietario formal”, y el deudor es el “propietario económico”.
A causa de prohibición de las garantías fiduciarias, el NCCH modifica la reglamentación de la prenda e hipoteca, porque los acreedores tienen que sustituir las garantías fiduciarias con estos colaterales. Por ejemplo, la ejecución de la prenda y de la hipoteca es más fácil para el acreedor, según el NCHH. En el ACCH, la forma de la ejecución de la prenda y de la hipoteca era el proceso de ejecución judicial. Frente a esto, según el NCCH, el acreedor podrá decidir en qué forma quiere ejecutar la prenda y la hipoteca: en el proceso de ejecución judicial o fuera del proceso de ejecución judicial (artículo 5:126). Si el acreedor de la prenda o hipoteca elige la segunda opción (artículo 5:127), él podrá vender el objeto de la prenda o hipoteca o podrá adquirir el título de la propiedad del objeto de la prenda o hipoteca (si el objeto de la hipoteca es un derecho o requerimiento de pago, él podrá ejercer el derecho o ejecutar el requerimiento de pago). En estos casos él está obligado a rendir cuentas con el propietario del objeto de la prenda o hipoteca.
Para sustituir la hipoteca ómnibus, el texto original del NCCH introdujo la “hipoteca separada” (original artículo 5:100): el acreedor de la hipoteca podrá transmitir la hipoteca sin la obligación asegurada a su acreedor para garantizar su deuda. Así, esa forma de hipoteca fue también comerciable como la hipoteca ómnibus, pero siguió el dogma de la accesoriedad, porque el nuevo acreedor de la hipoteca podría ejecutar la hipoteca solamente si el deudor no paga su deuda.
Después de la entrada en vigor del NCCH hubo bastantes preguntas y discusiones sobre la nulidad de las garantías fiduciarias y la sustitución de la hipoteca ómnibus con la hipoteca separada. La cuestión más importante fue si el nuevo sistema de la prenda e hipoteca podía sustituir estos colaterales en la economía y asegurar los créditos efectivamente. Antes, los acreedores elegían las garantías fiduciarias porque no tenían confianza en la prenda y en la hipoteca del ACCH: muchas veces no podían recuperar su dinero en la ejecución.
El legislador no quería esperar a su aplicación práctica, y por eso decidó realizar una enmienda del NCCH en 2016 por la Ley de Modificación. Los cambios más importantes son los siguientes: a) según el nuevo texto del artículo 6:99, la prohibición de las garantías fiduciarias se aplica sólo en caso de que el deudor sea un consumidor; b) el retorno de la hipoteca ómnibus y la derogación de la hipoteca separada; c) si el deudor es un consumidor, el acreedor puede vender el objeto de la prenda o hipoteca fuera del proceso de ejecución judicial sólo con el acuerdo del deudor expresado antes de la venta.
No obstante, la hipoteca ómnibus del NCCH se asemeja más a la hipoteca accesoria que a la hipoteca ómnibus del ACCH, porque el obligador de la hipoteca ómnibus puede aducir todas las excusas que pretencen al obligador de la obligación asegurada.7
Además, hay preguntas sobre algunas formas de colaterales si éstas son nulas porque son formas especiales de garantías fiduciarias o están jurídicas. Por ejemplo, en nuestra opinión, el seguro de caución (por el cual el deudor como el tomador formalmente cesará su requerimiento de pago contra el asegurador al acreedor) no es una garantía fiduciaria según el NCCH porque el acreedor no adquiere un nuevo requerimiento de pago, sino que el asegurador está obligado a pagar la deuda en caso de incumplimiento del tomador del seguro. Así, el acreedor podrá requerir el pago de la parte actual de su requerimiento.
III. De la distinción de la responsabilidad contractual y extracontractual
Otra novedad importante del NCCH, que puede influir significativamente la vida económica en Hungría, es la reforma de la responsabilidad contractual. La regulación de la responsabilidad contractual y extracontractual era prácticamente la misma antes del NCCH. Según la norma del ACCH, el que causa daño a otro ilegalmente está obligado a reparar el daño causado, pero se exime de la responsabilidad si se prueba que ha actuado de ese modo, lo cual es generalmente exigido en el caso dado. En general, el principio de reparación integral prevalecía en la regulación de la responsabilidad contractual y extracontractual en el ACCH. La única diferencia era que el tribunal podía eximir parcialmente a la persona que ha causado el daño -si eso era excepcionalmente ajustado- solamente en caso del delito.
El NCCH no cambia esa norma de la responsabilidad extracontractual, pero modifica la regulación de la responsabilidad contractual. El argumento del cambio es el siguiente: por la responsabilidad extracontractual antes del delito no hay una relación relativa entre las partes, sino solamente una relación absoluta, y el delito es la violación del principio neminem laedere. El caso de la responsabilidad contractual es diferente: la parte damnificada viola una obligación relativa que ha asumido voluntariamente.8 Por eso la exoneración es más difícil, pero el círculo de los daños reparados es limitado por la responsabilidad contractual en el NCCH.
Según las nuevas reglas, el que causa daño a otra parte con el incumplimiento del contrato está obligado a reparar el daño causado; se exime de la responsabilidad si él prueba que el incumplimiento del contrato era causado por una cosa que está fuera de su circuito de control y no era previsible en el momento de la celebración del contrato, y no cabía esperar que evitara esa cosa o superara el daño (artículo 6:142).
El NCCH no sigue el principio de reparación integral en la responsabilidad contractual. Hay que reparar el daño entero solamente en caso de incumplimiento del contrato intencional. Si el incumplimiento del contrato no es intencional, hay que reparar siempre sólo el daño en el objeto de la prestación (o del contrato). Los otros daños en el patrimonio de la parte damnificada y el lucro cesante se deben reparar en la medida en que la parte damnificada prueba que el daño era previsible en el momento de la celebración del contrato como una consecuencia posible del incumplimiento del contrato, si eso no era intencional (artículo 6:143).
El NCCH intenta evitar los problemas de distinción entre la responsabilidad contractual y la responsabilidad extracontractual con dos normas. Una es la regla de “non-cumul”, la cual es conocida por el derecho francés: la parte damnificada está obligada validar su demanda según las reglas de la responsabilidad contractual también en estos casos cuando las reglas de la responsabilidad extracontractual parecen también aplicables (artículo 6:145). La otra regla prescribe que el damnificado está obligado a apelar su demanda según las reglas de la responsabilidad contractual si la otra parte causa un daño en su patrimonio durante el cumplimiento de contrato (artículo 6:146).
La nueva regulación de la responsabilidad contractual en el NCCH era impresionada por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías; por ejemplo, hay que pensar en las normas de la previsibilidad.9 Pero el NCCH prescribe esta regulación no solamente para los contratos de compraventa, sino para todos los contratos. Así, ahora hay numerosas preguntas sobre la aplicación de esta regulación. Por ejemplo, para el contrato de compraventa está claro que se refiere al daño en el objeto del contrato (como en el caso de compraventa de un coche el daño en el objeto del contrato es el daño en el coche). Pero en otros contratos no es posible distinguir el daño en el objeto del contrato y los otros daños en el patrimonio de la parte damnificada; por ejemplo, podemos pensar en el contrato de mandato de los administradores. Es también discutible cómo el mandatario puede exonerarse de la responsabilidad contractual por una obligación de medios. Hay más interpretaciones posibles; según una de ellas, el mandatario tiene que probar que se ha actuado con prudencia y diligencia, porque si ha actuado de esta manera no es responsable por los daños porque no hay incumplimiento del contrato, y por eso las reglas de la responsabilidad contractual no son aplicables.10 Y no puede ser responsable tampoco a raíz de las normas de la responsabilidad extracontractual, porque ésas no son aplicables tampoco por el artículo 6:145. Según el otro concepto, si el mandatario causa un daño a la otra parte, eso tiene que ser considerado como incumplimiento del contrato independientemente del hecho de que el mandatario ha actuado con prudencia y diligencia (véase el artículo 6:146 citado atrás). Y para exonerarse de la responsabilidad contractual el mandatario tiene que probar también las condiciones del artículo 6:142. A nosotros nos parece más lógica y justa la primera interpretación, pero el artículo 244 de la Ley 154/1997 de sanidad prescribe que la regulación de la responsabilidad extracontractual es aplicable para los daños de la negligencia médica. Esa norma especial apoya el segundo concepto, porque en caso de la aceptación de la primera interpretación esa norma sería innecesaria.
Hay una cosa más que debemos mencionar respecto a la regulación de la responsabilidad en el NCCH, aunque esa no influye especialmente en la vida económica. El NCCH distingue el daño material y el daño moral, y la expresión “daño” la utiliza solamente para el daño material (el ACCH prescribía la misma regulación para el daño material y el daño moral). El NCCH introduce una nueva forma de la compensación de lesión de los derechos de la personalidad que se llama en húngaro sérelemdíj (como el pretium doloris). El artículo 2:52 del NCCH prescribe que la víctima no tiene que probar un inconveniente (como un daño) si exige el sérelemdíj en caso de lesión de los derechos de la personalidad (en la jurisprudencia del ACCH era contradictorio si la víctima tenía que probar la existencia de daño moral).11 Ahora cabe preguntarse qué va a pasar con los daños morales en Hungría si el daño moral no es la consecuencia de un derecho de la personalidad (por ejemplo, los daños causados por la imposibilidad de disfrutar de las vacaciones [véase el caso “Leitner” del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, en el asunto C-168/00]). En este caso la regulación de sérelemdíj no parece aplicable porque no hay lesión de los derechos de la personalidad; pero la regulación de la responsabilidad de los daños tampoco, porque según el NCCH el daño puede ser sólo daño material. La jurisprudencia tiene que responder esa cuestión.
IV. De los nuevos contratos nominados y el fideicomiso
El NCCH incorpora numerosos contratos nominados que el ACCH no contenía. Algunos de éstos estaban regulados en leyes separadas; por ejemplo, la Ley 117/2000 del contrato de agencia (en el NCCH los artículos 6:288-301) o la Ley 78/1993 del contrato de arrendamiento urbano (en el NCCH los artículos 6:342-348). Otros contratos eran innominados antes el NCCH (ellos existían en la práctica, pero sin normas específicas); por ejemplo, la franquicia (en el NCCH los artículos 6:376-381), el factoraje (en el NCCH los artículos 6:405-408), el arrendamiento financiero (en el NCCH los artículos 6:409-415) y el seguro de salud (en el NCCH los artículos 6:487-490). Lo más interesante es el fideicomiso (en el NCCH los artículos 6:310-330), porque este contrato no existía en la práctica.
El legislador ha introducido el fideicomiso porque suponía que esa nueva forma de la gestión de la propiedad podría apoyar la economía de Hungría. Según el NHCC, el fiduciario es el propietario del bien objeto del fideicomiso porque así puede manejarlo con más eficacia. Entonces la concepción original del NCCH sobre el fideicomiso quería darle una regulación bastante flexible para que el fideicomiso sea una forma de la gestión de la propiedad multifuncional.
El fideicomiso se halla en el NCCH entre los contratos de mandato, como la agencia y la comisión. Así, el fideicomiso es un contrato nominado, pero la forma de conclusión de fideicomiso puede ser no solamente una celebración del contrato entre el fiduciante y el fiduciario, sino también la declaración unilateral del fiduciante en la forma de estructura pública (si el fiduciante y el fiduciario es la misma persona) y el testamento del fiduciante (el artículo 6:329). En este último caso, el fiduciario tiene que aceptar el mandato del fideicomiso. De la conclusión del fideicomiso hay que citar una norma más: este contrato no puede ser un contrato a término indefinido. El fideicomiso termina como muy tarde (cincuenta años después de su conclusión) (el artículo 6:326), porque el legislador no quería permitir que el fiduciario (“el propietario formal”) adquiera la propiedad del objeto del fideicomiso hasta un término indefinido si “el propietario económico” es el fiduciante.
El fideicomiso es un contrato de mandato particular, pero las normas básicas de los contratos de mandato no son aplicables al fideicomiso; por ejemplo, el fiduciante y el beneficiario no podrán dar instrucciones al fiduciario (el artículo 6:316), porque los intereses del fiduciante y del beneficiario pueden ser conflictivos. Y así el fiduciario podrá actuar más libremente (pero siempre en conformidad con el contenido del contrato de fideicomiso), que puede mejorar la eficacia del manejo del bien objeto del fideicomiso. Por eso la responsabilidad del fiduciario es especial: está obligado a actuar de manera comercialmente razonable (el artículo 6:317).
Además, hay que destacar del fideicomiso que según el NCCH el fiduciante, el fiduciario y el beneficiario pueden ser personas físicas y jurídicas. Hay solamente una restricción: el fiduciario no puede ser el único beneficiario (el artículo 6:311). Esa regulación parece también bastante flexible, pero otras normas restringen esa flexibilidad; la Ley 15/2014 de los fiduciarios y las reglas de su actuación ponen muchas condiciones sobre quién puede ser un fiduciario. Por ejemplo, un fiduciario no podrá actuar sistemáticamente sin la autorización de Banco Nacional de Hungría.
Hoy no podemos tener una opinión sobre la regulación del fideicomiso en el NCCH. Tenemos que esperar algunos años para ver si estas normas son útiles en la práctica. No obstante, algunas empresas nuevas ya han empezado a ofrecer sus servicios como fiduciarios en el mercado.
V. La dispositividad del derecho de sociedades
El ACCH regulaba las personas jurídicas, incluidas las sociedades mercantiles, muy brevemente; se ha limitado a unas definiciones y normas bastante generales. Como ya hemos mencionado, un separado Código de Sociedades disponía sobre las reglas detalladas. El tercer libro del NCCH regula las personas jurídicas; comprende aquí las sociedades. Este libro abarca las reglas generales de las personas jurídicas (primera parte), la asociación (segunda parte) y las sociedades mercantiles (tercera parte). La tercera parte contiene también reglas generales para las sociedades mercantiles, y después regula separadamente las distintas formas de sociedades mercantiles: la sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Esta parte está seguida por las partes que tratan la cooperativa, la agrupación, la fundación y la participación del Estado en las relaciones jurídicas civiles.
La regulación anterior era imperativa. En virtud del anterior Código de las Sociedades, los miembros (accionistas) podían establecer el contenido del contrato de sociedad (estatuto) libremente entre los cuadros de los reglamentos jurídicos; sin embargo, podían apartarse de las disposiciones de la normativa sólo en el supuesto de que ésta lo permitía. El Código de las Sociedades añadió que la incorporación de una disposición al estatuto, del cual aquél no trataba, no debía ser considerada como desviación de la ley, siempre que la disposición no contraviniera el destino general del derecho de las sociedades o el objetivo de la regulación concerniente de la forma dada de sociedad y no perjudicara el principio de la buena fe.12
Una novedad del NCCH es que la reglamentación de las personas jurídicas llegó a ser dispositiva.13 Por esto, el objetivo del legislador era el aumento de la autonomía privada de las partes. El artículo 3:4 del NCCH dispone sobre la libertad de la creación de una persona jurídica. Las personas pueden establecer libremente una persona jurídica por estatuto, y su organización y sus reglas de funcionamiento pueden estar determinadas por ellas mismas. Los miembros y los fundadores de la persona jurídica pueden apartarse en el estatuto de las reglas del NCCH sobre las personas jurídicas en el transcurso de la reglamentación de la relación entre ellos mismos y en su relación con la persona jurídica y en la regulación de la organización y funcionamiento de la persona jurídica. Así, las normas del NCCH sirven como modelo; si las partes no se apartan de ellas en el estatuto, las reglas del NCCH van a regir las relaciones jurídicas relevantes.
No obstante, hay dos excepciones a la regla general. En primer lugar, los miembros o fundadores no pueden apartarse de las normas del NCCH siempre que la ley prohíba la desviación. En segundo lugar, la desviación no está permitida si viola obviamente los derechos de los acreedores, trabajadores o la minoría de los miembros o impide la ejecución de la supervisión del funcionamiento legal de las personas jurídicas.14
En la literatura jurídica se hacen la pregunta sobre si la dispositividad no compromete la previsibilidad y la seguridad jurídica. Sin duda, la práctica judicial debe decidir cuándo puede apartarse de las reglas del NCCH y abordar los problemas de interpretación relativos a las excepciones.15
VI. La responsabilidad delictual del administrador
Otro cambio que merece atención es la introducción de una responsabilidad más estricta de los administradores por el NCCH. Sin embrago, la nueva norma tuvo solamente una vida corta. La Ley de modificación revocó esta regla de responsabilidad.
Según el anterior Código de las Sociedades, la sociedad era responsable por el daño causado por su administrador a un tercero actuando en esta función.16 Es decir, como regla general el administrador no era responsable frente a personas terceras.
En el texto original del NCCH, el artículo 6:541 reguló la responsabilidad extracontractual por los daños causados por el administrador.17 Según esto, si el administrador de la persona jurídica causó daños a un tercero en relación con su función, el administrador era responsable frente al perjudicado solidariamente con la persona jurídica. El ejemplo mencionado más frecuentemente era cuando el administrador ocasionaba daño a la otra parte negociadora durante negociaciones proseguidas en calidad de administrador.18 Lo que es esencial es que el daño no habría estado causado por la persona jurídica, sino por el administrador.19 La responsabilidad no dependía de la intencionalidad de los actos del administrador. La responsabilidad solidaria significaba que la persona perjudicada podía validar una demanda tanto contra la persona jurídica como contra el administrador. El grado de la responsabilidad estaba limitado por el artículo 6:521, que declara en el fondo que no se debe reparar el daño que no era previsible y que la persona que causó el daño no debía prever.
La regla estaba justificada por las expectativas más estrictas frente al administrador. La responsabilidad más estricta del administrador habría podido servir a la mejor protección de los intereses de los acreedores.20 Como medio preventivo, la regla pretendió inducir que las sociedades prestaran atención a la selección de sus administradores, mientras la responsabilidad solidaria habría facilitado la reparación del daño.21 Una consecuencia práctica de este cambio fue que la introducción de la nueva regla dio un impulso al mercado de seguros de responsabilidad de los administradores. Al mismo tiempo, cabe señalar que la persona jurídica causa daño a un tercero más a menudo por violación de contrato que fuera de una relación contractual. La práctica judicial habría debido determinar aquellos casos en los que el artículo 6:541 NCCH puede ser aplicado.
No obstante, antes de la evolución de cualquier práctica judicial relativa al artículo 6:541, el legislador revocó esta disposición por la Ley de Modificación y al mismo tiempo añadió un nuevo apartado al artículo 3:24, que trata de la responsabilidad del administrador. La modificación era explicada por la incertidumbre jurídica causada por el artículo 6:541. Algunos representantes de la literatura jurídica consideraron la norma original demasiado estricta y causó preocupación entre los actores de la vida económica, mientras la práctica judicial no planteó problemas durante el corto tiempo de vigencia de la disposición.
El nuevo artículo 3:24. (2) restablece la regla del anterior Código de las Sociedades: la sociedad es responsable del daño causado por su administrador a un tercero actuando en esta función. Se añade que si el administrador causó el daño con intención, el administrador es responsable solidario junto a la persona jurídica.
VII. Conclusiones
El NCCH introdujo cambios significativos en la regulación de la vida económica. Algunas de las disposiciones del NCCH suscitaron sin duda debates animados. Esto condujo a la adopción de la Ley de Modificación en 2016, es decir, solamente dos años después de la entrada en vigor del NCCH.
Los cambios en regulación de colaterales no son tan graves finalmente porque la Ley de Modificación en 2016 revocó o modificó varias disposiciones; por ejemplo, la hipoteca ómnibus no va a desaparecer, sólo se asemeja a la hipoteca accesoria; además, la prohibición de las garantías fiduciarias se aplica sólo al caso si el deudor es un consumidor.
La distinción de la responsabilidad contractual y extracontractual es una novedad notable en la dogmática, pero es posible que su efecto en la práctica judicial sea menos relevante. Tenemos miedo de que los jueces no puedan aplicar las distinciones sofisticadas de la nueva regulación (por ejemplo, la previsibilidad tiene varios significados) e intenten continuar su práctica convencional.
La incorporación de nuevos contratos nominados tampoco tiene un efecto inmediato. Por ejemplo, las partes excluyen bastantes veces en sus contratos las reglas sobre los nuevos contratos nominados del NCCH. Probablemente la práctica necesite más tiempo para familiarizarse con esa parte del NCCH.
En el ámbito de la regulación de personas jurídicas, la mayor novedad del NCCH es que el método de regulación llegó a ser dispositivo. Por esto, las reglas de las personas jurídicas se han convertido en modelos de los que se puede apartar.22 El NCCH estableció la responsabilidad delictual de los administradores de las personas jurídicas en el caso de daños causados por el administrador a personas terceras en relación con su función. Esta disposición era una de las más debatidas y dio lugar a preocupaciones entre los actores de la vida económica. Esa puede ser la razón de la revocación de esta norma. Debido a la Ley de Modificación, no sabemos cómo se habría desarrollado la práctica judicial a partir de la regla original.
